“科创板八条”发布后，科创板首单并购预案披露。6月21日晚，芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”）发布预案称，拟通过发行股份及支付现金的方式收购子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”）剩余72.33%股权。交易完成后，芯联越州将成为芯联集成全资子公司。
此外，6月23日，科创板公司苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”）发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）部分财产份额。
6月19日，证监会发布的《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”）提出，更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。
“科创板八条”发布后首单并购预案
芯联集成是专注于为功率、传感和传输应用领域提供模拟芯片及模块封装代工服务的制造商。作为链主企业，一方面为下游汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案；另一方面也是上游设备、材料、EDA/IP的需求方和试验方，积极推动半导体产业链的整体国产化。
标的公司芯联越州是上市公司“二期晶圆制造项目”的实施主体，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，产品广泛应用于车载电子、工业控制和消费电子等行业，并能够符合车规级要求。
本单收购案的亮点是，标的资产芯联越州是一家尚未盈利的公司。从财务数据看，2022年，芯联越州营收1.37亿元，归母净利润为-7.00亿元；2023年，芯联越州营收增至15.60亿元，归母净利润为-11.16亿元。
芯联集成表示，通过本次交易，公司对芯联越州的控制力进一步增强，未来将利用上市公司的技术、客户和资金优势，重点支持碳化硅、高压模拟IC（集成电路）等业务发展，更好地贯彻整体战略部署。另外，芯联集成还将实现对一期10万片和二期7万片8英寸硅基产能的一体化整合管理，实现降本增效和规模效应，进而提升公司的盈利能力。
本次交易系“科创板八条”发布后，科创板首单披露发股并购预案的“硬科技”企业并购重组。分析人士认为，通过注入优质资产，有利于企业实现产业协同，有效增强持续经营能力，进一步提升“硬科技”企业的国际竞争力，促进新质生产力发展。此次交易完成后，芯联越州将为芯联集成全资持有，上市公司可通过引入产业链上下游重要参与者，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局，更好地助力业务快速发展。上市公司拟通过本次交易持有标的公司100%股权，未来将集中优势资源重点支持碳化硅等业务的进一步发展。
纳芯微同样出手收购
除了芯联集成，在“科创板八条”发布后，纳芯微也出手了。6月23日晚间，纳芯微公告称，纳芯微拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的麦歌恩62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为6.83亿元。
同时，纳芯微拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计1.1亿元。
此次交易完成后，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份，其中，直接持有麦歌恩68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公告显示，麦歌恩专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的混合信号芯片研发、生产和销售，目前主要产品为磁传感器芯片，已形成磁开关业务、电流/线性霍尔业务和磁编码业务三大业务线，为工业、汽车、消费等领域众多客户提供位置、速度、角度、电流、轮速等多种物理量的测量。
从标的公司财务情况来看，麦歌恩2022年、2023年营收分别约为2.69亿元、3.00亿元，净利润分别约为2859.34万元和1883.83万元，虽然营收保持了小幅增长，但是净利润却同比大幅下跌。截至2023年末，麦歌恩净资产为1.48亿元。
对于本次收购，纳芯微表示，纳芯微与麦歌恩在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础，通过本次交易，在产品方面，有助于丰富纳芯微磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与公司现有的磁传感器产品形成互补，完善公司磁传感器的产品解决方案。
实现“1+1＞2”效应
并购重组是科创公司加快技术突破、优化资源配置、赋能科技创新的重要方式。日前，科创板并购重组获得政策鼓励支持。
“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。
分析人士认为，对于产业买家的上市公司而言，链主级上市公司通过收购可以扩充自身的产品布局，获得更年轻的技术团队，整合上下游产业，巩固自身的竞争实力；对于被并购标的而言，可以利用买方的资源和平台，克服原本规模和资金实力的限制，以便加快研发和拓展速度，实现更大的发展。
安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉向《金融时报》记者表示，此前科创板企业在并购中最大的难点是估值。特别是对于未盈利企业，因为企业处于成长的早期阶段，其市场前景、业务模式、技术成熟可行性及相关风险具有较高的不确定性。这种不确定性对于投资者来说，有很大的收益潜力，但是也存在相应的风险。“科创板八条”提出，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。
汤哲辉认为，从并购趋势来看，一方面，监管部门将支持顺应产业发展方向的并购重组，上市公司凭借在行业的优势地位，会对并购标的的实力、技术和市场前景、竞争优势、估值等判断更为准确；另一方面，龙头级、链主级上市公司展开的产业并购，可在人才、研发、成本、销售渠道等多方面对标赋能，后续的整合难度较低，并购风险可控，协同效应更明显，能更好实现“1+1＞2”效应。
