2008年国际金融危机发生后，防范“大而不能倒”成为反思危机教训、完善金融监管体制的重要内容。2015年11月， 金融稳定理事会（FSB）¹提交的《全球系统重要性银行处置过程中损失吸收能力和资本重组能力的原则和条款》（以下简称《TLAC条款》）获准通过，正式明确了总损失吸收能力的国际统一标准。《TLAC条款》提出，大型金融机构应具备充足的损失吸收能力和资本结构调整能力，在陷入危机时采取内部纾困的方式维持关键业务和服务功能的连续性，避免动用公共资金进行外部救助。《TLAC条款》的制定和推出对G-SIBs提出了更高的监管要求。

为进一步增强我国全球系统重要性银行（G-SIBs）抵御风险的能力，我国相关监管部门深入研究国际金融监管改革成果，结合我国实际构建了我国总损失吸收能力监管体系，并于2022年就G-SIBs发行总损失吸收能力非资本债券（以下简称“TLAC非资本债券”）发布指导意见，对于进一步增强我国金融体系的稳健性和提升G-SIBs的国际竞争力都具有重要意义。为更好地理解国内外监管规则，推动我国TLAC非资本债券业务发展，笔者结合国际实践，从信用评级视角进行考量，以期为市场提供有益参考。

根据《TLAC条款》，自2019年1月1日起，非新兴市场经济体G-SIBs（含美国、欧盟、英国、瑞士、日本、加拿大等）的TLAC工具规模须达到不低于《巴塞尔协议III》中规定的风险加权资产的16%和调整后表内外资产总额的6%，且自2022年1月1日起上述两个比例将分别提高至18%和6.75%。新兴市场经济体（仅中国）可延后6年落实要求，即最迟自2025年1月1日和2028年1月1日起须分别达标。

自 2011年以来，中国银行、工商银行、农业银行和建设银行相继入选G-SIBs名单，在全球金融领域的影响力不断提升。2021年10月，中国人民银行、银保监会、财政部联合发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《TLAC办法》）。《TLAC办法》要求，在中华人民共和国境内设立的、被FSB认定为全球系统重要性银行的商业银行，其外部总损失吸收能力风险加权比率（TLAC风险加权比率）²自2025年1月1日起不得低于16%，自2028年1月1日起不得低于18%；外部总损失吸收能力杠杆比率（TLAC杠杆比率）³自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%。

TLAC监管要求与原银监会于2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》）及其附加规定之间存在部分交叉，互为补充。具体主要体现在：《资本管理办法》有关监管资本中的储备资本、系统重要性银行附加资本等缓冲资本不可计入TLAC；TLAC非资本债券以及由存款保险基金管理机构管理的存款保险基金可计入TLAC，但二者不属于《资本管理办法》的监管资本范畴。《资本管理办法》和TLAC监管要求共同构成了中国G-SIBs的监管框架（见图1）。

在杠杆率要求方面，《商业银行杠杆率管理办法（修订）》规定的杠杆率计算公式为商业银行持有的、符合有关规定的一级资本净额除以商业银行调整后的表内外资产余额，商业银行并表和未并表的杠杆率均不得低于4%；而《TLAC办法》规定TLAC杠杆比率的计算公式中分母与上述规定一致，分子为TLAC减去扣除项（同TLAC风险加权比率的分子），TLAC杠杆比率自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%，TLAC杠杆率较现行杠杆率标准的要求更高（见图2）。

截至2021年末，中国银行、农业银行、工商银行和建设银行的杠杆率分别为7.65%、7.83%、8.69%和8.13%。根据《TLAC办法》，分子剔除缓冲资本后，同期中国银行、农业银行、工商银行和建设银行的TLAC杠杆比率分别为7.20%、7.93%、8.15%和7.97%，均符合不低于6%的监管要求。四大行的TLAC缺口主要来自TLAC风险加权比率方面。

笔者根据中、农、工、建四大行的年报数据测算了截至2021年末静态情景下四大行的TLAC缺口。首先，以四大行的资本充足率为基础，扣除缓冲资本后得到当期末TLAC风险加权比率，与2025年16%的达标要求的差距即为TLAC风险加权比率缺口率，然后用该比率乘以当期末风险加权资产，即为当期末TLAC缺口。经测算，截至2021年末，中国银行、农业银行、工商银行及建设银行的TLAC风险加权比率分别为12.53%、13.63%、14.02%和13.85%（见表1），距离2025年初达标，四大行TLAC缺口合计为1.81万亿元。

从全球《TLAC条款》实施情况来看，美国及欧盟实施《TLAC条款》的具体标准较FSB要求的标准更为严格。美联储于2016年12月公布了TLAC最终执行方案，规定G-SIBs的TLAC风险加权比率应于2019年达到18%，同期TLAC杠杆比率应达到7.5%。欧盟则于2019年6月增加了TLAC的有关要求，明确TLAC与其实施的合格负债和自有资金最低要求（MREL）互为补充，且对合格债务工具的认定标准严于FSB制定的《TLAC条款》。日本是亚洲地区率先实施《TLAC条款》的国家之一，值得注意的是，根据日本金融厅2016年4月发布的TLAC实施方案，日本G-SIBs所缴纳的存款保险基金可以纳入TLAC，中国的TLAC实施办法对这一条例进行了相应借鉴。

从G-SIBs以往TLAC非资本债务工具发行情况来看，根据彭博（Bloomberg）的数据，2019—2021年，G-SIBs在美国市场合计发行TLAC非资本债务工具1110只，合计发行规模8331.67亿美元（见图3）；在近3年美国市场发行的所有TLAC非资本债务工具中，高级无担保债券（Senior Debt）占比为92.97%，次级债券（Junior Debt/Subordinated Notes）占比为5.72%，永续债占比为1.31%；其中，依据《巴塞尔协议Ⅲ》的分类，其他一级资本工具（Tier1）占比为3.86%，二级资本工具（Tier2）占比为2.47%。

在发行价格方面，根据样本量较多的10家G-SIBs⁴发行情况统计，TLAC非资本债务工具发行利率一般介于与同主体同时期发行的期限相近的高级无担保债券和二级资本工具之间，发行利率高于高级无担保债券10～70BP，低于二级资本工具10～100BP。从发行期限来看，TLAC非资本债务工具以中长期为主，发行期限为3～5年（含）、5～10年（含）及10年期以上的债券数量占比分别为23.56%、31.39%和32.14%。从持有人结构来看，主要以非银行金融机构为主。以美国市场为例，2019年以来资产管理公司和养老基金持有的TLAC非资本债务工具规模分别占TLAC非资本债务工具总额的75.63%和22.59%。

鉴于TLAC非资本债务工具在处置阶段的损失吸收顺序位于其他一级资本工具和二级资本工具之后，受偿顺序位于其他一级资本工具和二级资本工具之前，国际评级公司标普和穆迪对TLAC非资本债务工具的评级一般与发行人主体级别一致或下调1～3个子级，且不低于二级资本工具的评级（见表2）。

2022年4月，中国人民银行和银保监会联合发布《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（以下简称《通知》），从定义、偿付顺序、损失吸收方式、信息披露、发行定价、登记托管等方面，明确了TLAC非资本债券的核心要素和发行管理规定，中国G-SIBs发行TLAC非资本债券提上日程。

商业银行目前存续的债券品种有普通或专项金融债（高级无担保债券）、二级资本债券、永续债、优先股等，其中普通或专项金融债属于除外负债⁵，后三者根据计入监管资本的不同分别对应国际上的Tier2和Tier1。根据《TLAC办法》和《通知》的规定，当G-SIBs进入处置阶段时，在二级资本工具全部进行减记和转为普通股后，我国管理部门可以强制要求TLAC非资本债券以全部或部分方式进行减记或转为普通股，且明确TLAC非资本债券的受偿顺序排在除外负债之后，优先于各级别合格资本工具。因此，TLAC非资本债券搭建了商业银行除外负债和合格资本工具之间的损失吸收层。商业银行各类债券与TLAC非资本债券监管要求的比较如表3所示。

我国商业银行的监管办法与国际接轨，境内外合格资本工具及TLAC非资本债务工具的发行条款也基本一致，境外银行债券发行和评级相对成熟，为我国提供了重要参考和借鉴。中证鹏元对商业银行债券的债项评级均以主体信用评级为基础，根据债券条款设置（包括减记、转股、后偿、票息递延等及其发生的可能性）进行综合评判后，再进行相应子级下调，最终得出债项评级结果。针对TLAC非资本债券，建议在实际操作中主要关注以下方面：其受偿顺序在除外负债之后、各级别合格资本工具之前；且当G-SIBs进入处置阶段，二级资本工具全部减记或者转为普通股后，管理部门可以强制要求TLAC非资本债券以全部或部分方式进行减记或转为普通股。笔者认为，TLAC非资本债券在处置阶段具有损失吸收能力、损失吸收顺序位于二级资本债之后，其受偿顺序位于除外负债之后、合格资本工具之前，因此TLAC非资本债券的违约风险高于高级无担保债券，低于合格资本工具。基于此，对TLAC非资本债券债项级别的评定可考虑依据发行人主体信用级别的高低，一般与发行人主体级别一致或下调1个子级，且不低于二级资本债的级别。

同时，需要关注的是，TLAC非资本债券为新的债券品种，其债券条款设置与较为成熟的二级资本债和永续债均有所差异，减记与转股的具体触发条件和机制无操作细则，也无先例可循，TLAC非资本债券发行或仍存在一定难度。信用评级机构从全球银行监管体系的构建和发展、合格资本工具和TLAC非资本债券损失吸收与受偿顺序条款的设置、境外银行债券市场发行和评级的借鉴等方面为投资者进行解读，有助于增进投资者对TLAC非资本债券的了解，或能为投资者判断收益和风险以及债券定价提供有益参考，对债券市场新品种的引入、培育和发展具有积极意义。