伴随并购重组审核效率提升，A股对新三板并购潮或将涌现。证监会日前在新闻发布会上表示，正着力提升审核效率，以优质上市公司并购重组项目为引领，促进资本市场平稳健康发展。后续将一如既往积极推进上市公司并购重组，完善“分道制”方案，进一步压缩审核时间。

近年来，凭借信息披露、定价方法、制度创新等方面优势，新三板公司逐渐成为并购市场的热门标的。据全国股转系统最新披露，今年7月，18家挂牌公司披露收购报告书，交易金额合计13.50亿元，其中2家挂牌公司被上市公司收购，红岭云被南天信息以581.56万元现金收购，名城科技被中山公用以2.36亿元现金收购。有观点认为，对于新三板企业而言，IPO审核趋严加之并购重组审核效率提升的预期加强，或令更多新三板优质企业强化并购路径。

并购交易额已连续4年增长

在上市公司并购新三板交易额连续4年增长的基础上，今年有望再获突破。

一组数据显示，从2014年至2017年，连续4年，上市公司并购新三板公司规模快速增长。2014年上市公司成功并购新三板公司的总交易金额仅为0.88亿元，2015年为64.43亿元，2016年为110.70亿元，2017年达258.17亿元。

进入2018年以来，据全国股转系统统计，上市公司依然是挂牌公司收购的重要参与主体，2018年上半年，上市公司收购挂牌公司合计21次，涉及交易金额合计153.71亿元，占全市场收购交易金额的57.97%。专家预计，按照现在的披露公告测算，全年并购金额将大幅度增长。

同时，在今年的上市公司收购案例中，挂牌公司拟摘牌比例有所降低，从2017年同期的72.73%降低到42.86%，反映出上市公司对挂牌公司保持挂牌状态的支持态度。

新三板并购市场活跃，成为市场行情低迷下的一大亮点，这与上市公司并购挂牌公司效率提升有直接关系。业内人士表示，IPO 审核呈现趋缓趋严的态势，而并购重组委的审核在速度以及通过率上表现更为稳定，因此上市公司及新三板企业逐渐将视线转移至并购市场。

联讯证券选取了并购完成公告日为2017年1月1日至2018年7月31日的案例，其中需要证监会审核的并购重组项目一共30宗。分析指出，2017年并购重组委审结的24宗并购项目，单个项目从受理到审结的平均耗时约124天，2018年6宗并购项目的平均耗时约105天，体现出审核效率的明显提升。

“此番证监会积极推进上市公司并购重组，进一步压缩审核时间，研究探索小额快速并购制度，未来并购市场或持续活跃。”安信证券分析表示，此次证监会新闻发布会问题回答传达出几个要点，一是并购重组持续积极推进，二是审核效率提升，三是未来或配套一系列制度建设，包括小额快速并购等。

并购目的以横向整合为主

上市公司并购企业，主要基于公司业务部署、企业质地、行业景气度等多方面因素，新三板企业管理比较规范、信息披露比较真实，并且具备相应规模，潜伏着优质行业和高成长标的。

安信证券分析认为，从2014年至今，向新三板发起并购的278家上市公司市值平均值为89.71亿元、中位数为47.38亿元，净利润平均值为3.46亿元、中位数为1.33 亿元，主体集中于市值小于100亿元、净利润小于2亿元的中小企业。

同期，304家被并购新三板企业平均市值为7.39亿元、市值中位数为2.23亿元，平均净利润为4108万元、净利润中位数为2030.19 亿元，集中于市值低于5亿元、净利润低于3000万元的挂牌企业。此外，仍有净利润1亿元以上的优质企业成为上市公司“心仪目标”，多为细分成长行业龙头。

从被并购新三板企业所属层级来看，广证恒生分析表示，2017年到2018年基础层与创新层企业占比基本没有变化，2017年基础层企业占比77.14%，2018年已披露并购案例中，基础层企业占比84.88%。估值方面，已经完成并购的新三板企业整体估值水平呈现逐年下降趋势，2016年、2017年完成并购企业的全年平均有效PE均值为25.92和24.55，2018年完成并购企业的PE均值为18.16。

就并购目的而言，今年已公告的上市公司并购新三板企业案例中，并购目的主要涉及8个方面，分别是横向整合、垂直整合、财务投资、多元化战略、买壳上市、战略合作、资产调整和其他，其中横向整合占比超过一半。

联讯证券分析师彭海也表示，经过对并购双方主营业务及主要产品对比分析，在上市公司并购挂牌企业目前正处于实施过程的176起案例中，有25起并购目的为多元化战略，30起为行业整合，109起为横向整合，8起为集中股权，4起为业务转型。“部分上市公司自身盈利能力下降，通过收购业绩较好的挂牌公司合并报表，能够提高其业绩表现。”

并购市场“双赢”局面渐显

作为被并购标的，新三板企业具有信息透明、定价灵活、融资便捷等优势，目前上市公司并购挂牌企业“双赢”局面渐显，并购时间窗口较佳。

中南财经政法大学金融学院教授李清华表示，新三板公司在资本市场上充分展示自身的资产负债、盈利能力、现金收入等情况，这为并购提供了重要的公开市场信息和判断依据，大大提高了并购效率，这是新三板公司并购的最大优势。

在并购定价方面，新三板公司没有选择上市公司的定价方法，而是参考同行业市盈率、市净率等财务指标，通过协议交易的方式灵活定价，因此上市公司往往能够用理想的价格达成并购目标。

此外，新三板市场政策灵活，挂牌公司能通过定向增发、并购融资、股权质押、发行优先股、可转换债券、可交换债等方式，以反向并购的方式将股权交易到上市公司手中，开辟了上市公司并购新三板公司的绿色通道。

从实际并购效果来看，上市公司并购完成后整体业绩上涨。联讯证券对2016年至2017年完成并购挂牌企业的70家上市公司进行分析指出，其完成并购当年的归母净利润增长率平均数为109.64%，中位数为29.24%；而完成并购前一年的数据分别为6.2%和14.86%。

进一步将上市公司并购挂牌企业完成当年的归母净利润增长率同A股市场整体对比，2016年完成并购的企业当年归母净利润增长率为15.46%，2017年为38.3%；A股整体2016年和2017年的这一数据则分别为6.93%和18.74%。总体来看，完成并购的上市公司当年业绩增速明显高于A股整体，说明实施并购对上市公司当年业绩增长提供了额外动力。

业内人士表示，在IPO趋严的情况下，对于新三板企业来说，把并购重组纳入到资本规划考虑中是可行的选择；而对于上市公司来说，被并购新三板企业整体估值水平较低，目前仍然是上市公司并购新三板企业较佳的时间窗口。